Сделки слияния и поглощения (M&A): проведение процедуры Legal Due Diligence

О курсе:

В программе представлены этапы комплексного правового аудита компании в рамках реализация M&A проектов. Эксперты поделятся примерами из практики, расскажут о том, с чего начинать аудит, о возможных рисках и дадут рекомендации по их минимизации. Подскажут, как правильно оформить результаты проверки

Для кого:

Для руководителей и специалистов юридических департаментов, директоров по правовым вопросам, управляющих партнеров, юристов компаний, юрисконсультов, адвокатов, аудиторов

Программа:

Блок 1. Общие вопросы сделок слияния поглощения

1. Обзор международной и отечественной практики сделок по слиянию и поглощению компаний (M&A). Общие характеристики: выбор объекта сделки. Определение целей и задач. Стратегические, операционные, финансовые и юридические задачи интеграции. Причины слияний и поглощений: экономия за счет увеличения масштабов деятельности, конкурентное преимущество или увеличение доли рынка, диверсификация продукции или услуг, повышение качества управления, сокращение издержек.
2. Ключевые формы реализация M&A проектов. Приобретение пакета акций или долей участия. Обмен активами. Реорганизация компаний в форме слияния и присоединения. Внесение активов в уставной капитал. Приобретение ликвидных активов по частям. Анализ основных преимуществ и недостатков различных вариантов проведения слияния и поглощения.

Блок 2. Основные этапы и процедуры проведения сделок M&A
Оценка ситуации, выработка стратегии компании, Due Diligence и оценка объекта слияния, проведение переговоров с объектом слияния, принятие решения, подготовка, исполнение сделки, структурирование, реализация интеграция объектов слияния и поглощения, закрытие сделки. Ответственность за недобросовестное ведение переговоров и преддоговорная ответственность.

1. Общий Due Diligence и оценка объекта слияния. Комплексная проверка компании: финансовая, операционная, экологическая, маркетинговая оценка. Анализ рисков. Запрос и анализ информации. Определение основных издержек при проведении сделки. Результаты проверки.
2. Legal Due Diligence. Методология, инструментальные средства проведения аудита. Риски необнаружения, возможные риски и способы их минимизации. Рабочие документы, необходимые для проведения аудита. Проверка соответствия учредительных документов и законности схемы управления компанией. Антимонопольное и регуляторное согласование слияний и поглощений. Закрытие сделки.

Блок 3. Юридические инструменты M&A

1. Правовое регулирование слияний и поглощений (M&A). Правовое регулирование сделок с долями в уставном капитале ООО и АО/ПАО (общий порядок совершения сделок и обсуждение сложных вопросов).

Блок 4. Переговоры и организация работы команды смешанных специалистов (юристов, экономистов, консультантов и т.д.)

1. Как вести переговоры с акционерами. Сложные переговоры.
2. Построение работы с командой проекта.