Мероприятие находится в архиве, регистрация закрыта

Семинар

Код 20453

  • Для кого

    юристов, специализирующихся в области корпоративного управления и права, корпоративных секретарей, специалистов отделов дочерне-зависимых обществ и всех заинтересованных лиц

    Программа

    1. Последние и планируемые изменения в корпоративном законодательстве.
    Тенденции развития корпоративного права. Реформа корпоративного законодательства в свете изменений Гражданского кодекса: корпоративный договор, частные и публичные компании, смешанная реорганизация и др.

    2. Общая характеристика хозяйственных обществ.

    • Устав акционерного общества (АО). Учреждение АО. Права и обязанности акционеров. Выплата дивидендов. Реорганизация АО. Ликвидация АО.
    • Устав общества с ограниченной ответственностью (ООО). Учреждение ООО. Права и обязанности участника ООО. Выход из ООО, выкуп долей в уставном капитале самим обществом. Исключения участника ООО. Распределение прибыли в ООО. Реорганизация ООО. Ликвидация ООО.

    3. Уставный капитал АО и ООО.

    • Акции (виды акций, казначейские, дробные акции). Увеличение и уменьшение уставного капитала АО. Дробление и консолидация акций.
      Процедура эмиссии акций (общее описание, разбор сложных моментов). Оплата уставного капитала АО.
      Особенности осуществления преимущественных прав приобретения дополнительных акций, размещаемых по подписке и иные вопросы защиты прав акционеров при увеличении уставного капитала (УК). Выкуп и приобретение акций в порядке, предусмотренном статьями 72 - 77 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
    • Оплата уставного капитала ООО. Последствия неоплаты УК ООО. Увеличение и уменьшение уставного капитала ООО. Вклад в имущество ООО.
    • Чистые активы в АО и ООО.

    4. Порядок учета прав на ценные бумаги.
    Порядок ведения реестра акционеров и осуществления депозитарного учета. Залог и иные обременения эмиссионных ценных бумаг.

    5. Корпоративное управление в АО и ООО.

    • Общее собрание акционеров (ОСА). Порядок созыва и проведения ОСА. Голосование на общем собрании акционеров.
      Совет директоров АО. Организация работы и принятие решений советом директоров (СД).
      Исполнительные органы АО (единоличный и коллегиальный). Управляющая организация/ управляющий.
      Избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров и исполнительного органа АО.
      Оспаривание решений органов управления АО. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью.
    • Органы управления ООО: распределение полномочий. Порядок проведения общего собрания участников ООО. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в ООО.

    6. Особенности приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества (ОАО).
    Добровольное и обязательное предложение. Условия направления обязательного предложения: анализ практических ситуаций. Выкуп акций ОАО в случае приобретения более 95 процентов такого общества. Риски, связанные с несоблюдением требований законодательства, регулирующих приобретение более 30 процентов акций ОАО.

    7. Раскрытие информации. Право акционера (участника ООО) на информацию о деятельности хозяйственного общества.
    Раскрытие информации (формы, требование, виды). Взаимодействие с акционерами (участниками ООО) по поводу предоставления информации и документов, касающихся деятельности хозяйственного общества. Ответственность за нарушение законодательства о раскрытии информации, правил предоставления акционеру (участнику ООО) информации и документов о деятельности хозяйственного общества.

    8. Акционерные соглашения в российском праве и судебной практике.
    Акционерное соглашение и договор об осуществлении прав участников ООО. Подчинение акционерного соглашения иностранному праву.

    9. Сделки с акциями и долями. Правовое регулирование слияний и поглощений (M&A).
    Структурирование сделок слияний и поглощений. Основные договорные конструкции и институты, используемые в сделках слияний и поглощений. Анализ рисков при совершении сделок M&A. Особенности правового регулирования сделок с долями в уставном капитале ООО (общий порядок совершение сделок и обсуждение сложных вопросов). Обременение долей в уставном капитале ООО. Залог долей в уставном капитале ООО. Реализация преимущественного права акционера в закрытом акционерном обществе (участника ООО).

    10. Антимонопольный контроль в корпоративном праве.
    Понятие аффилированного лица и группы лиц. Контроль за экономической концентрацией со стороны ФАС. Контроль иностранных инвестиций. Контроль сделок с долями в уставном капитале и акциями в соответствии с законодательством об естественных монополиях.

    11. Корпоративные споры.
    Понятие корпоративных споров. Возможность передать корпоративный спор в третейский суд или международный коммерческий арбитраж.
    Способы и формы защиты корпоративных прав. Защита прав на акции и доли в уставном капитале ООО. Концепция "восстановления корпоративного контроля". Недействительность сделок в корпоративных спорах. Концепция "снятия корпоративной вуали". Размытие пакета акций и доли в уставном капитале ООО. Гражданско-правовая ответственность органов управления АО и ООО. Административная ответственность в корпоративном праве.

    Для участников:
    - обучение по программе с выдачей Сертификата;
    - комплект актуальных информационно-справочных материалов;
    - экскурсионная программа;
    - ежедневные обеды и кофе-брейки.